继承未税的股权转让被要求补缴税款 | 家族财富·税务–福州继承律师推荐阅读

T公司股东陈某、唐某于2011年3月31日分别与B公司及B公司指定方某签订了《股权转让协议书》，并于2011年4月7日完成股权变更登记，B公司和杨某正式成为T公司的股东，B公司持股比例95%，杨某持股比例5%。2011年4月14日B公司向陈某支付了第一期股权转让款共计23000000.00元，陈某确认收到款项，并按原持股比例进行了分配，李某1确认收到相应款项，其中，李某1分得6900000.00元。

第二期股权转让款由于股权转让双方之间因股权转让的效力、金额等问题一直存在争议，故余款一直未付。经法院一审、二审程序，（2018）粤03民终20611号终审判决最终确认陈某、李某1、罗某与B公司、杨某的股权转让行为有效，股权转让金额共计53000000.00元，B公司仍需向原股东李某1的继承人支付9000000.00元（李某1于2014年去世）。

李某1股权转让款的认定：李某1转让T公司股权的转让款共计15900000.00元，以其实际收到的6900000.00元及（2018）粤03民终20611号终审判决确定的9000000.00元计算所得；

李某1股权原值的认定：通过到南宁市行政审批局调取T公司的企业变更通知书、2011年3月31日T公司第四次股东会决议、财务报表等相关资料，显示“实收资本-法人资本-个人资本”为10000000.00元，股东出资信息显示“陈某-实缴出资额”为600万元，持股比例60%，一审判决（2017）粤0391民初1493号及终审判决（2018）粤03民终20611号均已认定李某130%的股权为陈某代持，且认定“李某1生前已缴纳了300万元出资款”，因此认定李某1股权原值为3000000.00元。

李某1股权转让行为应按“财产转让所得”申报缴纳的个人所得税为：（15900000-3000000）×20%=2580000元。

B公司作为代扣代缴义务人，并未代扣代缴上述税款，李某1本人也并未缴纳上述税款。

由于李某1已经去世，作为李某1的法定继承人的二人继承了其股权转让款，具有清偿被继承人李某1依法应当缴纳的个人所得税，李某1应缴纳的个人所得税为2580000.00元，李某1的继承人张某、李某2继承款项为9000000.00元，足以清偿李某1依法应当缴纳的个人所得税，因此，张某、李某2应清偿李某1少缴纳的个人所得税2580000.00元。张某、李某2均为第一顺位继承人，任何一人在其继承的范围内清偿均可。

根据《继承法》第三十三条规定，继承遗产与清偿债务“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。

本案中，李某1长虽然是香港居民，但是转让T公司股权的行为发生在境内，取得了部分股权转让款，并完成了工商的股权变更登记，作为股权实际转让方，是个人所得税的纳税人，应按“财产转让所得”申报缴纳个人所得税，李某1长应向税务局申报缴纳个人所得税。同时，作为李某1的继承人张某、李某2在李某1去世后，应按规定补缴相应的税款。